WD 7 - 3000 - 066/20 (27.05.2020) © 2020 Deutscher Bundestag Die Wissenschaftlichen Dienste des Deutschen Bundestages unterstützen die Mitglieder des Deutschen Bundestages bei ihrer mandatsbezogenen Tätigkeit. Ihre Arbeiten geben nicht die Auffassung des Deutschen Bundestages, eines seiner Organe oder der Bundestagsverwaltung wieder. Vielmehr liegen sie in der fachlichen Verantwortung der Verfasserinnen und Verfasser sowie der Fachbereichsleitung. Arbeiten der Wissenschaftlichen Dienste geben nur den zum Zeitpunkt der Erstellung des Textes aktuellen Stand wieder und stellen eine individuelle Auftragsarbeit für einen Abgeordneten des Bundestages dar. Die Arbeiten können der Geheimschutzordnung des Bundestages unterliegende, geschützte oder andere nicht zur Veröffentlichung geeignete Informationen enthalten. Eine beabsichtigte Weitergabe oder Veröffentlichung ist vorab dem jeweiligen Fachbereich anzuzeigen und nur mit Angabe der Quelle zulässig. Der Fachbereich berät über die dabei zu berücksichtigenden Fragen. 1. Allgemeines zur Haftung der Geschäftsführer einer GmbH Zentrale Haftungsnorm für Geschäftsführer einer GmbH ist § 43 GmbHG1. So haben Geschäftsführer nach § 43 Abs. 1 GmbHG in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Geschäftsführer, die ihre Obliegenheiten verletzen, haften der Gesellschaft gegebenenfalls solidarisch (also als Gesamtschuldner iSv §§ 421 ff. BGB2) für den entstandenen Schaden. Nach § 43 Abs. 4 GmbHG verjähren etwaige Haftungsansprüche gegen die Geschäftsführer in fünf Jahren. 2. Unternehmensgegenstand und Gesellschaftszweck der GmbH Bei der Geschäftsführung haben die Geschäftsführer insbesondere den nach dem Gesellschaftsvertrag festzulegenden Unternehmensgegenstand (vgl. § 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG) zu beachten.3 Der Unternehmensgegenstand definiert den Bereich und die Art der Betätigung der Gesellschaft.4 Ziel der Festlegung des Unternehmensgegenstands ist es, den Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit für die beteiligten Wirtschaftskreise hinreichend erkennbar zu machen.5 Eine spätere Änderung des 1 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4123-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel 10 des Gesetzes vom 17. Juli 2017 (BGBl. I S. 2446) geändert worden ist. 2 Bürgerliches Gesetzbuch in der Fassung der Bekanntmachung vom 2. Januar 2002 (BGBl. I S. 42, 2909; 2003 I S. 738), das zuletzt durch Artikel 1 des Gesetzes vom 19. März 2020 (BGBl. I S. 541) geändert worden ist. 3 Zur Differenzierung zwischen Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand vgl. einführend etwa Fastrich, in: Baumbach/Hueck GmbHG, 22. Aufl. 2019, § 1 GmbHG, Rn. 5. 4 Vgl. Fastrich, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 22. Aufl. 2019, § 3 GmbHG, Rn. 7. 5 Vgl. Fastrich, in: Baumbach/Hueck, GmbHG, 22. Aufl. 2019, § 3 GmbHG, Rn. 7. Wissenschaftliche Dienste Kurzinformation Geschäftsführerhaftung und Gesellschaftszweck in der GmbH Kurzinformation Geschäftsführerhaftung und Gesellschaftszweck in der GmbH Fachbereich WD 7 (Zivil-, Straf- und Verfahrensrecht, Bau und Stadtentwicklung) Wissenschaftliche Dienste Seite 2 Unternehmensgegenstands ist nach § 53 GmbHG durch entsprechende Satzungsänderung möglich . Bloß tatsächliche Änderungen sind unzulässig, für den Bestand der GmbH jedoch unschädlich .6 3. Verbot der Überschreitung „Der Unternehmensgegenstand stellt für den Geschäftsführer eine unverrückbare Grenze der unternehmerischen (Haupt-)Aktivität nach innen dar. Der Geschäftsführer darf den satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand weder ausweiten noch die Geschäftstätigkeit auf andere Felder verlagern. Handelt der Geschäftsführer dieser Vorgabe zuwider, so ist die Maßnahme (zwar wirksam, aber) grundsätzlich pflichtwidrig. Hintergrund dieser Begrenzungsfunktion ist, dass die Gesellschafter mit der Definition des Unternehmensgegenstands den Rahmen des wirtschaftlichen Risikos definiert haben, das von den Geschäftsführern nicht eigenmächtig verändert werden darf. Daneben ist auch die Außenwirkung des Unternehmensgegenstands zu beachten, die ua darin liegt, den (zukünftigen) Gläubigern ein Kriterium für die Beurteilung der Solidität und Bonität der Gesellschaft zu bieten.“7 * * * 6 Vgl. Fastrich, in: Baumbach/Hueck GmbHG, 22. Aufl. 2019, § 3 GmbHG, Rn. 10. 7 Vgl. Ziemons, in: Michalski/Heidinger/Leible/J. Schmidt, GmbHGesetz, 3. Auflage 2017, § 43 GmbHG, Rn. 111.