© 2021 Deutscher Bundestag WD 4 - 3000 – 137/20 Verhaltensregeln gegen Interessenkonflikte Vergleich des Kodex der Europäischen Kommission mit dem Regierungsentwurf zum Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität Sachstand Wissenschaftliche Dienste Die Wissenschaftlichen Dienste des Deutschen Bundestages unterstützen die Mitglieder des Deutschen Bundestages bei ihrer mandatsbezogenen Tätigkeit. Ihre Arbeiten geben nicht die Auffassung des Deutschen Bundestages, eines seiner Organe oder der Bundestagsverwaltung wieder. Vielmehr liegen sie in der fachlichen Verantwortung der Verfasserinnen und Verfasser sowie der Fachbereichsleitung. Arbeiten der Wissenschaftlichen Dienste geben nur den zum Zeitpunkt der Erstellung des Textes aktuellen Stand wieder und stellen eine individuelle Auftragsarbeit für einen Abgeordneten des Bundestages dar. Die Arbeiten können der Geheimschutzordnung des Bundestages unterliegende, geschützte oder andere nicht zur Veröffentlichung geeignete Informationen enthalten. Eine beabsichtigte Weitergabe oder Veröffentlichung ist vorab dem jeweiligen Fachbereich anzuzeigen und nur mit Angabe der Quelle zulässig. Der Fachbereich berät über die dabei zu berücksichtigenden Fragen. Wissenschaftliche Dienste Sachstand WD 4 - 3000 – 137/20 Seite 2 Verhaltensregeln gegen Interessenkonflikte Vergleich des Kodex der Europäischen Kommission mit dem Regierungsentwurf zum Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität Aktenzeichen: WD 4 - 3000 – 137/20 Abschluss der Arbeit: 5. März 2021 Fachbereich: WD 4: Haushalt und Finanzen Wissenschaftliche Dienste Sachstand WD 4 - 3000 – 137/20 Seite 3 Inhaltsverzeichnis 1. Fragestellung 4 2. Zu den Bestimmungen des Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität 4 2.1. Ziel der neu eingeführten Verhaltensregeln gegen Interessenkonflikte 4 2.2. Artikel 4 – Änderung des Finanzdienstleistungsaufsichtsgesetzes (FinDAG-E) 5 2.3. Regelungsinhalt 6 3. Vergleich Verhaltenskodex der Europäischen Union mit den Vorgaben für Beschäftigte der BaFin nach dem geänderten Finanzdienstleitstungsaufsichtsgesetz 8 3.1. Anzeigepflicht 8 3.2. Umfang der Vorschriften 9 3.3. Rechtsfolge bei Interessenskonflikten 10 3.4. Zusammenfassung 10 Wissenschaftliche Dienste Sachstand WD 4 - 3000 – 137/20 Seite 4 1. Fragestellung Gefragt wurde, inwiefern sich die Verhaltensregeln gegen Interessenkonflikte des Kodex der Europäischen Kommission, insbesondere Artikel 3 des Verhaltenskodex1 (V-Kodex) von den Vorgaben für Beschäftigte der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), die im Rahmen des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (derzeit noch Regierungsentwurf2) eingebracht werden sollen, insbesondere Artikel 4 des Regierungsentwurfs, unterscheiden. Es soll festgestellt werden, ob die Maßnahmen des Regierungsentwurfs so streng und umfangreich wie die des Kodex der Europäischen Kommission sind. 2. Zu den Bestimmungen des Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität 2.1. Ziel der neu eingeführten Verhaltensregeln gegen Interessenkonflikte „Um Zweifel an der Integrität der BaFin von vorneherein auszuschließen und Interessenkonflikte zu vermeiden, wird bei Beschäftigten der BaFin der Handel mit bestimmten Finanzinstrumenten untersagt. Starke, vertrauenswürdige Finanzmärkte brauchen eine glaubhafte und zuverlässige Aufsicht.“3 In der Gesetzesbegründung wird ausgeführt, dass die BaFin-Mitarbeiter im Rahmen ihrer Aufsichtstätigkeit „eine Vielzahl von Informationen über die durch sie beaufsichtigten Unternehmen “ erhalten. „Bei diesen Informationen muss es sich nicht zwingend um Insiderinformationen im Sinne von Artikel 7 Absatz 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 handeln, dennoch versetzen diese Informationen die Beschäftigten in die Lage die Chancen und Risiken einer Anlage in Finanzinstrumenten , welche durch das Unternehmen emittiert werden oder auf die sich diese Finanzinstrumente beziehen, besser einschätzen zu können als andere Anleger. Im Falle einer Nutzung bestünde bezüglich aller durch die Beschäftigten getätigten Geschäfte in Finanzinstrumenten regelmäßig die Gefahr eines Reputationsschadens für die BaFin als Aufsichtsbehörde. Eine Nutzung der dienstlich zur Verfügung stehenden Informationen im Rahmen privater Finanzgeschäfte ist geeignet, die Funktionsfähigkeit des Kapitalmarkts zu beeinträchtigen.“4 Ein Verbot privater Finanzgeschäfte für Beschäftigte der BaFin soll nach der Begründung des Gesetzesentwurfs zur Stärkung der Finanzmarktintegrität das Vertrauen in den deutschen Finanzmarkt nach den jüngsten Manipulationen der Bilanzen von Kapitalmarktunternehmen wiederherstellen und dauerhaft stärken.5 1 Beschluss 2018/C 65/06 der KOM vom 31. Januar 2018 über einen Verhaltenskodex für die Mitglieder der Europäischen Kommission. 2 Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität vom 16. Dezember 2020, Drucksache 19/26966. 3 Vgl. Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität vom 16. Dezember 2020, Drucksache 19/26966, S. 2. 4 Vgl. Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität vom 16. Dezember 2020, Drucksache 19/26966, S. 53. 5 Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität vom 16. Dezember 2020, Drucksache 19/26966, S.1. Wissenschaftliche Dienste Sachstand WD 4 - 3000 – 137/20 Seite 5 2.2. Artikel 4 – Änderung des Finanzdienstleistungsaufsichtsgesetzes (FinDAG-E) Nach dem Regierungsentwurf soll das Finanzdienstleistungsaufsichtsgesetz vom 22. April 2002 durch den neu eingefügten § 11a ergänzt werden. „§ 11a FinDAG-E (1) Beschäftigte der Bundesanstalt dürfen weder für eigene oder fremde Rechnung noch für einen anderen private Finanzgeschäfte in Finanzinstrumenten im Sinne des § 2 Absatz 4 des Wertpapierhandelsgesetzes tätigen, die 1. an einem organisierten Markt im Sinne von § 2 Absatz 11 des Wertpapierhandelsgesetzes im Inland zum Handel zugelassen sind, 2. von finanziellen Kapitalgesellschaften im Sinne des Sektors „Finanzielle Kapitalgesellschaften “ (S.12) der Verordnung (EU) Nr. 549/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. Mai 2013 zum Europäischen System Volkswirtschaftliche Gesamtrechnungen auf nationaler und regionaler Ebene in der Europäischen Union (ABl. L 174 vom 26.6.2013, S. 1), die durch die Delegierte Verordnung (EU) 2015/1342 (ABl. L 207 vom 4.8.2015, S. 35) geändert worden ist, mit Sitz oder Niederlassung in der Europäischen Union ausgegeben wurden, oder 3. durch Unternehmen, die durch die Bundesanstalt beaufsichtigt werden oder bei welchen ein Unternehmen der Gruppe durch die Bundesanstalt beaufsichtigt wird, ausgegeben wurden, oder die sich auf Finanzinstrumente nach den Nummern 1 bis 3 beziehen. Satz 1 gilt nicht für Finanzinstrumente nach § 2 Absatz 4 Nummer 2 des Wertpapierhandelsgesetzes und für private Finanzgeschäfte, die durch Wertpapierdienstleister für Beschäftigte der Bundesanstalt im Rahmen einer Finanzportfolioverwaltung gemäß § 2 Absatz 8 Satz 1 Nummer 7 des Wertpapierhandelsgesetzes abgeschlossen werden. (2) Der Bundesanstalt oder der von ihr beauftragten Person wird die Befugnis eingeräumt, durch Richtlinien 1. abweichend von Absatz 1 den Handel in weiteren Finanzinstrumenten und weitere Finanztransaktionen zu verbieten, soweit aufgrund der Art der Geschäfte, der Transaktionen und der Tätigkeit ein Interessenkonflikt durch solche privaten Finanzgeschäfte in besonderem Maße zu befürchten ist, oder Ausnahmen für Beschäftigte zu bestimmen, soweit kein Interessenkonflikt durch private Finanzgeschäfte zu befürchten ist, und 2. Anzeigepflichten für Finanzinstrumente nach Absatz 1 Satz 1 vorzusehen, die Beschäftigte vor Inkrafttreten dieser Regelung oder vor erstmaliger Anwendung dieser Regelung oder ohne ihr Zutun später erlangen, sowie abweichend von Absatz 1 einen Genehmigungsvorbehalt für deren Veräußerung. (3) Die Bundesanstalt muss über angemessene interne Kontrollverfahren verfügen, die geeignet sind, Verstößen der bei der Bundesanstalt Beschäftigten gegen die Verbote nach Absatz 1 oder Artikel 14 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 entgegenzuwirken. Wissenschaftliche Dienste Sachstand WD 4 - 3000 – 137/20 Seite 6 (4) Beschäftigte sind verpflichtet, Geschäfte in Finanzinstrumenten im Sinne des Artikel 2 Absatz 1 Unterabsatz 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 und Handlungen und Geschäfte im Sinne des Artikel 2 Absatz 1 Unterabsatz 2 Satz 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, die sie für eigene oder fremde Rechnung oder für einen anderen abgeschlossen haben, unverzüglich der Bundesanstalt oder der von ihr beauftragten Person schriftlich oder elektronisch anzuzeigen. Die Bundesanstalt oder die von ihr beauftragte Person kann Richtlinien zur Ausgestaltung der Anzeigepflicht, auch unter Einbeziehung der Vorgesetzten, erlassen. Die Bundesanstalt oder die von ihr beauftragte Person kann von den Beschäftigten die Erteilung von Auskünften und die Vorlage von Unterlagen über Geschäfte in Finanzinstrumenten im Sinne des Artikel 2 Absatz 1 Unterabsatz 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 und Handlungen und Geschäfte im Sinne des Artikel 2 Absatz 1 Unterabsatz 2 Satz 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 sowie über private Finanzgeschäfte gemäß Absatz 1 verlangen, die sie für eigene oder fremde Rechnung oder für einen anderen abgeschlossen haben. § 6 Absatz 15 des Wertpapierhandelsgesetzes ist anzuwenden.“ 2.3. Regelungsinhalt Grundlage für das Verbot in § 11a Absatz 1 FinDAG-E sind Finanzinstrumente i.S.d. § 2 Absatz 4 des Wertpapierhandelsgesetz6 (WpHG), wie u.a. Wertpapiere wie Aktien oder Schuldtitel, Einlagezertifikate , Emissionszertifikate, Rechte auf Zeichnung von Wertpapieren oder Schatzanweisungen . Ausdrücklich ausgenommen werden Anteile an Investmentvermögen i.S.d. § 1 Absatz 1 des Kapitalanlagegesetzbuchs . Nach der Gesetzesbegründung droht „aufgrund der Streuung der Anlagen keine Gefahr von Interessenkonflikten“7. Aufgrund der Marktaufsichtsfunktion der BaFin werden von dem Verbot in § 11a Absatz 1 Nummer 1 FinDAG-E alle an einem organisierten Markt in Deutschland zum Handel zugelassenen Finanzinstrumente erfasst.8 Kriterien für einen organisierten Markt sind: ein im Inland, in einem anderen Mitgliedstaat EU oder einem anderen Vertragsstaat des EWR betriebenes oder verwaltetes, durch staatliche Stellen genehmigtes, geregeltes und überwachtes multilaterales Handelssystem.9 Als organisierter Markt einzuordnen ist das Marktsegment des regulierten Marktes an den deutschen Wertpapierbörsen i.S.v. § 32 BörsG; gleiches gilt für die aus dem Zusammenschluss der 6 Wertpapierhandelsgesetz in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2708), das zuletzt durch Artikel 8 Absatz 1 des Gesetzes vom 9. Dezember 2020 (BGBl. I S. 2773) geändert worden ist. 7 Vgl. Gesetzesbegründung in Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität vom 16. Dezember 2020, Drucksache 19/26966, S. 101. 8 Vgl. Gesetzesbegründung in Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität vom 16. Dezember 2020, Drucksache 19/26966, S. 101. 9 Assmann in: Assmann/Schneider/Mülbert, Wertpapierhandelsrecht, 7. Aufl. 2019, § 2 WpHG, Rn. 212. Wissenschaftliche Dienste Sachstand WD 4 - 3000 – 137/20 Seite 7 Deutsche Terminbörse und der Swiss Options and Financial Futures Exchange hervorgegangenen Terminbörse EUREX.10 Der Freiverkehr ist hingegen kein organisierter Markt i.S.v. § 2 Absatz 11 WpHG.11 Aufgrund der entsprechenden Anwendung vieler Vorschriften des BörsG sowie des Erfordernisses der Erlaubnis durch die Börsenaufsichtsbehörde und der Handelsordnung rückt er zwar in die Nähe eines solchen, jedoch ist er weiterhin als privatrechtlich zu qualifizieren.12 § 11a Absatz 1 Nummer 2 FinDAG-E untersagt den Handel mit Finanzinstrumenten finanzieller Kapitalgesellschaften, sowie sonstiger, realwirtschaftlicher Unternehmen. Finanzielle Kapitalgesellschaften sind institutionelle Einheiten mit eigener Rechtspersönlichkeit , die als Marktproduzenten in der Haupttätigkeit finanzielle Dienstleistungen produzieren, wie beispielsweise die Zentralbank, Kreditinstitute, Geldmarktfonds, Investmentfonds, Versicherungsgesellschaften oder Altersvorsorgeeinrichtungen.13 Den Beschäftigten der BaFin wird auch untersagt, private Finanzgeschäfte in Finanzinstrumenten zu tätigen, die durch Unternehmen, die durch die Bundesanstalt beaufsichtigt werden oder bei welchen ein Unternehmen der Gruppe durch die Bundesanstalt beaufsichtigt wird, ausgegeben wurden, § 11a Absatz 1 Nummer 3 FinDAG-E. Begründet wird die Einbeziehung der Tochterunternehmen mit einem möglichen Interessenkonflikt , der daraus entstehen kann, dass „aufsichtliche Entscheidungen in Bezug auf den beaufsichtigten Teil die Ertragslage oder Bewertung der gesamten Unternehmensgruppe und damit den Börsenkurs von Gruppenunternehmen beeinflussen können“.14 Die BaFin unterhält eine öffentlich einsehbare Unternehmensdatenbank. Dort sind sämtliche Banken, Finanzdienstleister, Kapitalanlagegesellschaften, Versicherer oder Pensionsfonds gelistet , die eine schriftliche Erlaubnis besitzen, notifiziert sind oder eine Repräsentanz in Deutschland unterhalten und damit der Aufsicht unterliegen. 15 Die Bundesanstalt oder die von ihr beauftragten Person darf zudem durch Richtlinien den Handel in weiteren Finanzinstrumenten und weitere Finanztransaktionen zu verbieten, soweit aufgrund der Art der Geschäfte, der Transaktionen und der Tätigkeit ein Interessenkonflikt durch solche privaten Finanzgeschäfte in besonderem Maße zu befürchten ist, oder Ausnahmen für Beschäftigte zu bestimmen, soweit kein Interessenkonflikt durch private Finanzgeschäfte zu befürchten ist, § 11a Absatz 2 Nummer 1 FinDAG-E. Dies gilt bezüglich von Transaktionen mit An- 10 Assmann in: Assmann/Schneider/Mülbert, Wertpapierhandelsrecht, 7. Aufl. 2019, § 2 WpHG, Rn. 215. 11 BaFin, Emittentenleitfaden, 4. Aufl. 2013, IV.2.1.1.1. 12 Schwark/Zimmer/Kumpan WpHG, 5. Auflage 2020, § 2 Rn. 189. 13 Liste in der Verordnung (EU) Nr. 549/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. Mai 2013 zum Europäischen System Volkswirtschaftliche Gesamtrechnungen auf nationaler und regionaler Ebene in der Europäischen Union, ABl. L 174 vom 26.6.2013, S. 68f. 14 Vgl. Gesetzesbegründung in Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität vom 16. Dezember 2020, Drucksache 19/26966, S. 101. 15 BaFin: https://portal.mvp.bafin.de/database/InstInfo/, Unternehmensdatenbank BaFin, Stand Februar 2021. Wissenschaftliche Dienste Sachstand WD 4 - 3000 – 137/20 Seite 8 teilen an bestimmten Investmentfonds durch BaFin-Beschäftigte, die die betreffenden Kapitalverwaltungsgesellschaften beaufsichtigen oder in Bezug auf die Finanzportfolioverwaltung durch von den jeweiligen Beschäftigten beaufsichtigte Wertpapierdienstleister.16 Weiterhin besteht die Möglichkeit aufsichtsferne Beschäftigtengruppen zu definieren, bei welchen „aufgrund ihrer spezifischen Tätigkeiten keine Besorgnis im Hinblick auf Insidergeschäfte, Interessenkonflikte oder der Nutzung dienstlich erlangten Wissens für private Finanzgeschäfte besteht“, wie beispielsweise bei Beschäftigten der Kantine oder des Kindergartens.17 Gem. § 11a Absatz 2 Nummer 2 FinDAG-E können schließlich auch Vorgaben zum Umgang mit bestehenden Depotbeständen und ererbten oder geschenkten Finanzinstrumenten gemacht werden . Bestimmt werden kann insbesondere eine Anzeigepflicht bei Erwerb und eine Genehmigungspflicht bei Veräußerung solcher Finanzinstrumente. 3. Vergleich Verhaltenskodex der Europäischen Union mit den Vorgaben für Beschäftigte der BaFin nach dem geänderten Finanzdienstleitstungsaufsichtsgesetz Zu den Bestimmungen des Verhaltenskodex der Europäischen Kommission liegt dem Auftraggeber eine gesonderte Arbeit des Fachbereichs Europa vor, auf die für die weiteren Ausführungen Bezug genommen wird.18 3.1. Anzeigepflicht Gem. Art. 3 V-Kodex sind Kommissionsmitglieder verpflichtet, alle finanziellen oder sonstigen Interessen und Vermögenswerte offenzulegen, die bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben zu Interessenkonflikten führen könnten oder hierfür anderweitig relevant sind. Dabei können die Interessen eines Kommissionsmitglieds auch die Interessen des Ehegatten, des festen Partners in nichtehelicher Lebensgemeinschaft sowie die seiner minderjährigen Kinder umfassen (Art. 3 Absatz 1 V-Kodex). Auch § 11a Absatz 4 FinDAG-E kennt eine solche Anzeigepflicht. Beschäftigte sind demnach verpflichtet , Geschäfte in Finanzinstrumenten i.S.d. Artikel 2 Absatz 1 Unterabsatz 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 und Handlungen und Geschäfte i.S.d. Artikel 2 Absatz 1 Unterabsatz 2 Satz 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, die sie für eigene oder fremde Rechnung oder für einen anderen abgeschlossen haben, unverzüglich der Bundesanstalt oder der von ihr beauftragten Person schriftlich oder elektronisch anzuzeigen. Die anzeigepflichtigen Finanzinstrumente sind Finanzinstrumente , die zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind oder für die ein 16 Vgl. Gesetzesbegründung in Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität vom 16. Dezember 2020, Drucksache 19/26966, S. 101. 17 Vgl. Gesetzesbegründung in Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität vom 16. Dezember 2020, Drucksache 19/26966, S. 101. 18 Fachbereich Europa, die Bestimmungen des Verhaltenskodex für die Mitglieder der Europäischen Kommission vom 31. Januar 2018 – Sachstand PE 6 – 3000 – 111/20 vom 15. Februar 2021. Wissenschaftliche Dienste Sachstand WD 4 - 3000 – 137/20 Seite 9 Antrag auf Zulassung zum Handel auf einem geregelten Markt gestellt wurde, sowie Finanzinstrumente , die in einem multilateralen Handelssystem gehandelt werden, zum Handel in einem multilateralen Handelssystem zugelassen sind.19 Eine Anzeigepflicht kann sich weiterhin aus §11a Absatz 2 Nummer 2 FinDAG-E für ererbte oder geschenkte Finanzinstrumente ergeben. (s.o.) 3.2. Umfang der Vorschriften Von der Interessenerklärung der Kommissionsmitglieder ist jegliches konfliktrelevante finanzielle Interesse erfasst, einschließlich Vermögenswerten und Verbindlichkeiten, sowie alle Fälle, in denen der Wert einer Anlage 10.000 EUR übersteigt. Bei dem finanziellen Interesse kann es sich um eine Einzelbeteiligung am Kapital eines Rechtssubjekts handeln, insbesondere Aktien, oder um andere Formen finanzieller Interessen, z. B. Anleihen oder Investmentzertifikate.18 Dieser Punkt entspricht weitestgehend dem § 11a Absatz 1 FinDAG-E, wonach BaFin-Mitarbeiter einem Handelsverbot für private Finanzgeschäfte in Finanzinstrumenten i.S.d. § 2 Absatz 4 des Wertpapierhandelsgesetzes unterliegen, die den oben beschriebenen Kriterien entsprechen. Ausgenommen von dem Handelsverbot für BaFin-Mitarbeiter sind lediglich Anteile an Investmentvermögen i.S.d. § 1 Absatz 1 des Kapitalanlagegesetzbuchs, sowie private Finanzgeschäfte, die durch Wertpapierdienstleister für Beschäftigte der Bundesanstalt im Rahmen einer Finanzportfolioverwaltung gemäß § 2 Absatz 8 Satz 1 Nummer 7 des Wertpapierhandelsgesetzes abgeschlossen werden. Weitere Ausnahmen kann die BaFin durch Richtlinien bestimmen. (s.o.) Der Verhaltenskodex für Mitglieder der Europäischen Kommission ist hinsichtlich der konfliktrelevanten , anzeigepflichtigen Angelegenheiten umfangreicher. Neben den konfliktrelevanten finanziellen Interessen sind auch sämtliche zulässige Nebentätigkeiten im Sinne von Art. 8 Absatz 2 V-Kodex im Rahmen der Interessenerklärung anzugeben, sowie jedes Rechtssubjekt, an dem das Kommissionsmitglied eine Beteiligung hält oder in dem oder für das er eine Tätigkeit nach Art. 3 Absatz 4 lit. a und b V-Kodex ausgeübt hat, jede Mitgliedschaft in Vereinigungen, politischen Parteien, Gewerkschaften, Nichtregierungsorganisationen oder sonstigen Einrichtungen, sofern deren öffentliche oder private Tätigkeiten auf eine Beeinflussung der Ausübung öffentlicher Ämter abzielen, jede Immobilie, die sich im unmittelbaren oder mittelbaren Eigentum des Kommissionsmitglieds befindet und nicht privat durch das Mitglied oder Familienangehörige genutzt wird, sowie die bestehenden beruflichen Tätigkeiten des Ehegatten oder des nichtehelichen Lebenspartners.20 19 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch und zur Aufhebung der Richtlinie 2003/6/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und der Richtlinien 2003/124/EG, 2003/125/EG und 2004/72/EG der Kommission – Marktmissbrauchsverordnung. 20 vgl. Anhang 1 V-Kodex. Wissenschaftliche Dienste Sachstand WD 4 - 3000 – 137/20 Seite 10 3.3. Rechtsfolge bei Interessenskonflikten Im Falle einer Art. 2 Absatz 6 V-Kodex unterfallenden konfliktrelevanten Angelegenheit haben sich die Kommissionsmitglieder von jeder Entscheidung oder Anordnung in Bezug auf ein Dossier und von jeder Teilnahme an einer Diskussion, Aussprache oder Abstimmung zurückzuziehen und den/die Präsidenten/in zu informieren. Diese/r kann beispielsweise die Neuzuteilung eines verantworteten Dossiers an ein anderes Mitglied der Kommission anordnen sowie zum Verkauf auffordern.21 Die Entscheidung, ob ein Interessenkonflikt vorliegt, ist damit einzelfallbezogen . Im Gegensatz dazu erfasst das Handelsverbot nach § 11a Absatz 1 FinDAG-E alle Beschäftigten der BaFin unabhängig von einem tatsächlich bestehenden Interessenskonflikt. Es wird nicht danach differenziert, in welchem Geschäftsbereich die einzelnen Beschäftigten tätig sind und ob ihnen relevante dienstliche Informationen entsprechend ihrer Zuständigkeit vorliegen. Ausnahmen können lediglich für aufsichtsferne Beschäftigungsgruppen, wie Beschäftigte der Kantine oder des Kindergartens getroffen werden.22 Gem. § 11a Absatz 3 FinDAG-E muss die Bundesanstalt über angemessene interne Kontrollverfahren verfügen, die geeignet sind, Verstößen der bei der dort Beschäftigten gegen die Verbote nach Absatz 1 oder Artikel 14 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 (Verbot von Insidergeschäften und unrechtmäßige Offenlegung von Insiderinformationen) entgegenzuwirken. 3.4. Zusammenfassung Der in Art. 3 V-Kodex enthaltene Katalog hinsichtlich der anzeigepflichtigen Angelegenheiten ist umfangreicher als die Verbotsvorschriften des § 11a FinDAG-E, zieht jedoch kein Verbot nach sich. Neben den konfliktrelevanten finanziellen oder sonstigen Interessen, werden auch Nebentätigkeiten , Immobilien, Mitgliedschaft in Vereinigungen, politischen Parteien, Gewerkschaften, Nichtregierungsorganisationen oder sonstigen Einrichtungen, sofern deren öffentliche oder private Tätigkeiten auf eine Beeinflussung der Ausübung öffentlicher Ämter abzielen, sowie die bestehenden beruflichen Tätigkeiten des Ehegatten oder des nichtehelichen Lebenspartners erfragt. Nach Art. 4 V-Kodex haben sich Mitglieder der Europäischen Kommission bei konfliktrelevanten Angelegenheiten von diesen zurückzuziehen und den/die Präsidenten/in zu informieren. Einzelfallbezogen wird entschieden, ob sich das Mitglied dauerhaft von der Angelegenheit zurückzieht oder beispielsweise ein Verkauf angeordnet wird. Die im Rahmen der Interessenerklärung abgefragten Punkte stellen keinen Verbotskatalog dar, sondern vielmehr eine Checkliste für potentiell konfliktrelevante Bereiche, die es für jede Entscheidung, Abstimmung, Teilnahme an Diskussionen etc. neu zu überprüfen gilt, sodass ein Interessenkonflikt ausgeschlossen wird. 21 Art. 4 V-Kodex. 22 Vgl. Gesetzesbegründung in Entwurf eines Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität vom 16. Dezember 2020, Drucksache 19/26966, S. 101. Wissenschaftliche Dienste Sachstand WD 4 - 3000 – 137/20 Seite 11 § 11a FinDAG-E hingegen sieht ein dauerhaftes Handelsverbot für alle Beschäftigten der BaFin vor, unabhängig von ihrer Zuständigkeit und dem damit verbundenen Zugriff auf dienstliche Informationen . So kann bereits der Anschein von Interessenkonflikten nicht entstehen. * * *